Tout savoir sur la plu value de cession d’un fonds de commerce

Plus-value pour fonds de commerce, de quoi parle-t-on ?

Définition de la plus-value de cession de fonds de commerce

Une plus-value de cession de fonds de commerce correspond à un bénéfice entre le prix auquel vous avez acheté le fonds de commerce (prix d’achat ou prix d'acquisition) et le prix auquel vous le vendez quelques mois ou années plus tard (prix de vente ou prix de cession).

Si vous vous trouvez être le créateur du fonds de commerce, alors on considère que la plus-value de cession correspond au prix de vente dans son intégralité. Les cas fréquents incluent une prise de bail commercial ou l’acquisition d’un droit au bail.

Si vous vendez votre fonds de commerce moins cher que vous ne l’avez acheté, vous réalisez une moins-value et non une plus-value.

Importance de calculer correctement la plus-value

Si vous réalisez une plus-value, alors vous récupérez un bénéfice financier. Ce dernier fait partie des bénéfices imposables. À ce titre, la conséquence fiscale est que vous devez déclarer votre plus-value de cession de fonds de commerce.

Pour effectuer une déclaration conforme, vous devez bien évidemment calculer cette plus-value. Notez que dans certains cas que nous détaillerons plus loin, vous pouvez bénéficier d’exonérations totales ou partielles de l’impôt sur les bénéfices suite à la cession de fonds de commerce.

Enfin, si l’administration fiscale effectue un contrôle et découvre que les prix ou les calculs ne sont pas en adéquation avec la réalité, en bref que vous n’avez pas bien calculé ou déclaré votre plus-value, alors elle peut prononcer un redressement fiscal contre votre entreprise dont les conséquences peuvent inclure :

• rappel d’impôt ;
• intérêts de retard ;
• majoration des droits d’enregistrement ;
• sanctions financières et potentiellement pénales pour les cas les plus graves.

Cession fonds de commerce : éléments clés influençant la plus-value

Facteurs déterminants de la plus-value

Sans anticiper trop sur la partie calcul de la plus-value, on peut d’ores et déjà dire que les facteurs les plus déterminants sur ce bénéfice seront évidemment le prix d’achat du fonds de commerce et le prix de cession.

Mais ce n’est pas tout, il faudra aussi prendre en compte les aménagements et investissements réalisés en matière d’équipement et de mise en conformité, par exemple :

• les dispositifs d’accessibilités pour les personnes en situation de handicap ou à mobilité réduite (rampes, barres d’appui dans les toilettes, etc.) ;
• les travaux de rénovation ;
• le renouvellement des machines (par exemple l’espace de stockage pour les boissons alcoolisées dans le cas d’un bar).

En bref, tout ce qui a été apporté au fonds de commerce depuis son achat. Ces améliorations viennent augmenter la valeur nette comptable du bien et donc le prix de vente.

Il faudra aussi comptabiliser toutes les pertes de valeur dûes à l’usure des biens mobiliers et immobiliers. C’est ce qu’on appelle les amortissements. Ces derniers seront à retrancher du prix d’achat dans le calcul final.

Il faut aussi penser aux frais liés à la transaction, aux différents impôts et taxes liés à la cession de fonds de commerce.

Et enfin, dernier grand facteur déterminant, la catégorie de plus-value :

• plus-value à court terme : si le fonds de commerce a été acquis il y a moins de 2 ans ;
• plus-value à long terme : si le fonds de commerce a été acquis il y a plus de 2 ans.

Différences de fiscalité entre sociétés soumises à l'IR ou à l'IS (court terme et long terme)

En fonction de plusieurs paramètres dont notamment le statut juridique, une entreprise est soumise soit à l’impôt sur le revenu soit à l’impôt sur les sociétés. Selon le régime fiscal applicable, l'imposition de la plus-value de cession de fonds de commerce diffère.

Impôt sur le Revenu

• plus-value à court terme : on ajoute le montant de plus-value au résultat imposable, puis l’imposition se fait selon le barème progressif de l’imposition sur le revenu ;
• plus-value à long terme : le PFU ou flat tax de 30% (17.2% de cotisations sociales et 12.8% d’impôt sur le revenu).

Impôt sur les Sociétés

Pas de distinction court terme/long terme. Le régime normal de l’IS s’applique, à savoir 25% pour le cas général et 15% pour les entreprises qui déclarent un bénéfice moyen inférieur à 42500 euros sur les deux derniers exercices clos.

Les différents impôts et taxes sur la plus-value de cession de fonds de commerce

L’impôt sur les bénéfices de plus-value

C’est celui dont on a déjà longuement parlé. Quelques précisions sont à apporter.

Si vous cédez votre fonds de commerce, vous devez déclarer une cessation d’activité auprès du service des impôts dans un délai de 30 jours à compter de la date de signature de l’acte de vente.

Une fois la cession de fonds de commerce publiée au JAL (journal d’annonces légales), vous avez 60 jours pour clôturer les comptes et effectuer votre déclaration de bénéfices.

Si vous souhaitez confier cette tâche à un professionnel, votre agent immobilier saura certainement vous orienter vers un cabinet d’experts-comptables compétents.

La TVA

Pour une cession de fonds de commerce, la TVA n’est applicable que si le nouvel acquéreur du fonds de commerce (le cessionnaire) n’est pas assujetti à la TVA et qu’il s’agit d’une cession partielle des biens constitutifs du fonds de commerce.

La déclaration de TVA doit être effectuée par le cédant dans les 30 jours après la signature de l’acte de vente ou dans les 60 jours s’il est au régime simplifié.

La CET au cours d’une cession de fonds de commerce

C’est un impôt local annuel. La règle générale est que pour l’année de cession, le cédant se charge de déclarer et de payer cet impôt dans son intégralité.

Cependant, il est possible de répartir au prorata, selon la date. Exemple : la cession est effective au 1er juillet, chacun paie 50%.

Les droits d'enregistrement

C’est pour l’enregistrement de l’acte de vente. Ces droits doivent être payés par l’acquéreur lors de l’enregistrement de l’acte de vente auprès du Service des Impôts des Entreprises.

Étant donné que c’est le cessionnaire/acheteur qui est concerné, les droits d’enregistrement ne rentrent pas en ligne de compte pour le calcul de la plus-value de la cession en cours.

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Comment calculer la plus-value sur la vente d'un fonds de commerce ?

Prise en compte des frais et des charges

Avant de passer à la méthode de calcul, il est pertinent de se pencher sur les frais et les charges liés à la procédure de cession. Pourquoi ? Pour la simple et bonne raison que le prix de vente servant au calcul de la plus-value ne prend pas en compte les frais liés à la cession. Il faut ainsi déduire par exemple :

• les honoraires d’agence immobilière ;
• les frais d’acte.

Méthode de calcul

Dans les grandes lignes, on le sait, la plus-value c’est lorsque le prix de cession est supérieur au prix d’achat, on s’attendrait donc à une simple soustraction. Mais rappelez-vous, il y a d’autres facteurs à prendre en compte. Ce qui nous donne la formule suivante :

Plus-value de cession = (Prix de vente hors frais de cession) - (prix d’achat ajusté)

Les ajustements au prix d’achat sont les amortissements, qu’il faut retirer, pour obtenir le prix d’achat ajusté.

Exonération de l’imposition sur la plus-value de cession immobilière de fonds de commerce

Le code général des impôts prévoit 3 grands types de cas.

Départ en retraite du cédant

Pour un départ en retraite du dirigeant cédant, l’exonération est totale si toutes les conditions suivantes sont réunies :

• au moins 5 ans d’exercice de l’activité au moment de la cession ;
• cessation définitive de l’activité + demande des droits à la retraite sous 2 ans ;
• l’entreprise est soumise à l’IR ;
• vente totale du fonds de commerce ;
• entreprise de moins de 250 salariés ;
• chiffre d'affaires de moins de 50 millions d’euros ;
• le cédant ne doit pas détenir plus de 50% de droits de vote ou de droits dans les bénéfices sociaux de la société acquéreuse.

L’exonération ne porte que sur l’imposition pas sur les cotisations sociales.

Valeur du fonds de commerce (seuils conformes à la révision de 2022)

Deux conditions principales :

• l’entreprise doit exercer une activité industrielle, commerciale, artisanale, libérale ou agricole ;
• l'activité doit avoir été exercée durant au moins 5 ans au moment de la cession.

Si le prix de cession est inférieur à 500 000 euros, l’exonération est totale. S’il est compris entre 500 000 et 1 000 000 d'euros, l’exonération est partielle.

Recettes d’exploitation (seuils conformes à la révision de 2022)

Même conditions que pour la catégorie précédente en plus du fait qu’il faut être soumis à l’IR.

L’exonération est totale si le chiffre d’affaires annuel moyen sur les 2 derniers exercices clos est inférieur à 250 000 euros pour les activités générant des BIC (bénéfices industriels et commerciaux) ou à 90 000 euros pour des BNC (bénéfices non commerciaux).

L’exonération est partielle si ces seuils sont dépassés mais que le CA annuel moyen sur les 2 derniers exercices clos reste sous les seuils respectifs de 350 000 et 126 000 euros.

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Au final, malgré un principe on ne peut plus simple, la plus-value de cession de fonds de commerce est un sujet plutôt technique puisqu’elle a de nombreuses ramifications fiscales, juridiques et surtout financières. De très nombreux paramètres sont à prendre en compte et il y a en conséquence une multitude de cas de figure, en fonction du montant du bénéfice, de la nature de votre activité, de la durée d’exercice, de votre régime fiscal, etc.

Pour vous y retrouver plus facilement, il est conseillé de s’entourer des bons experts de l’immobilier. Ainsi, chez Immopro, nous sommes spécialisés dans la cession de fonds de commerce mais également dans le conseil en investissement immobilier professionnel. Alors, si vous vous demandez quelle plus-value vous allez réaliser par une cession de fonds de commerce, ou pour toute autre question associée, faites appel à nous !

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